Головна

Захист інтересів акціонерів

Для захисту інтересів акціонерів і компанії-покупця, і компанії-мішені є Кодекс поглинань і злиттів. Цей Кодекс передбачають забезпечення акціонерів інформацією, потрібної їм для прийняття рішень, містить вимоги до даної інфи, яка зобов'язана забезпечити сумлінне та чітке викладення фактів. Будь-які прогнози, що здійснюються і пропоновані компанією-покупцем або компанією-мішенню, повинні ретельно готуватися, а інформація, що лежить в базі цих прогнозів, зобов'язана бути розкрита. Кодекс просить врахування інтересів всіх акціонерів в однаковій мірі при проведенні переговорів про злиття або поглинання.

Коли злиття або поглинання стосується компаній з большенний величиною активів, що перевершує у сукупність ? 30 млн, або компаній, що займають найбільш 25% ринку певного продукту, то до уваги береться і «суспільний інтерес». На практиці це означає, що передбачуване злиття зобов'язана бути погоджено з Комісією з конкуренції (Competition Commission), раніше відомої як Комісія з монополій і злиттів (Monopolies and Mergers Commission). Це урядова організація, яка розглядає вплив злиттів і поглинань на ступінь монополізації певних ринків. Комісія має можливості припиняти втілення злиття, якщо вважає, що в його результаті виникне монополія або близька до такої структура ринку. Але діяльність Комісії зазнає критики за введення недостатньо обгрунтованих правил і винесення за тривалість власних висновків. Це дає можливість деяким компаніям застосовувати звернення до Комісії як стратегію, що перешкоджає здійсненню агресивних поглинань.

ПРИКЛАД 1 1. 7. АНАТОМІЯ МЕГА-ЗЛИТТЯ

У недавнешнее часом ми стали очевидцями злиттів о ч е н ь к р у п н й х компаній. Н и ж е и м проаналізуємо о д н о и з таких мега-злиття, ч т о б и побачити п р и ч и н и о б ъ е д и - згуртування бізнесу компаній і отримати уявлення про о ж і д а е м и х вигоди.

УРОКИ ЗЛИТТЯ ВР AMOCO

11 серпня 1 9 9 8 м. було оголошено, що British Petroleum (ВР) і південноамериканська нафтова компанія Amoco достягнув угоди про злиття. Дві компанії зіллються і будуть діяти під іменуванням ВР Amoco.Це злиття було названо найбільшим в історії: об'єднана компанія була оцінена у ? 67,4 мільярдів і стала б третьою за величиною ринкової капіталізації в галузі прямо за Royal Dutch / Shell і Exxon.Злиття було здійснено методом обміну акцій, коли акціонери ВР придбали 60%, а акціонери Amoco 40% акцій групи. Штаб-квартира ВР Amoco зобов'язана була розміщуватися в Лондоні, а очолювати об'єднану компанію був повинен сер Джон Браун Qohn Browne), виконавчий директор ВР. Той факт, що ВР була старшим партнером при злитті, сам для себе примітний у зв'язку з тим, що ще 6 років тому вона несла величезні збитки, обмежувала дивідендні виплати і загрузає у боргах. Але протягом 6 років до злиття ВР ввела собі драконівський програмку зниження витрат, позбавлення від зайвих активів та збільшення ефективності використання активів, що залишилися. У результаті цих заходів ВР достягнув отримання однієї з найбільших у галузі рентабельності активів і поставила рекорди по прибутку (за 1997 р. ВР показала прибуток у розмірі ? 2,8 мільярдів, що на 13% перевищувала рівень попереднього року і стала третьою попорядку річним рекордом). Але партнер ВР зі злиття, який колись був частиною нафтової імперії Джона Д. Рокфеллера (John D. Rockefeller) Standard Oil, не був у такому ж фінансовому непоганому стані. Вартість акцій Amoco знизилася на 20% протягом року, який передує пропозиції про злиття, прибули виявилися нижчими від очікуваних. Зниження прибутковості розглядалося якимись південноамериканськими вкладивательнимі аналітиками як свідчення низького рівня менеджменту Amoco.Оголошення про злиття було виготовлено в нижній точці стану нафтовидобувній галузі. Ціни на нафту впали до 13 $ за барель, найнижчого рівня за крайні 10 років, при цьому прогнозувалося їх майбутнє пониження. Економічна криза в Південно-Східній Азії, що була швидкозростаючим нафтовим ринком, розглядалося як основна причина падіння цін. Так як очікувалося збереження заморочок у розвитку держав Південно-Східної Азії протягом ще якогось часу, стало ясно, що інтеграція бізнесу з розвідки та видобутку нафти, такого як ВР і Amoco, потрібна для консолідації і зниження витрат у подальшому, для захисту здатності майбутнього вилучення прибутку. Під час оголошення про злиття партнери передбачали, що на кінець 2000 р. економія витрат складе $ 1,3 мільярдів. Ця економія буде досягнута за рахунок скорочення кількості працівників, усунення дублювання операцій, вдосконалення бізнес-процесів. Але витрати реструктуризації, за підрахунками директора грошового ВР, оцінювалися приблизно в половину від суми економії.

Не рахуючи економії на витратах існували і стратегічні передумови для здійснення злиття. Менеджери ВР і Amoco визначили, що вкладивательние здатності надалі будуть розкриватися в таких віддалених регіонах, як Сибіру і шельф Західної Африки, дуже важких для освоєння. Лише ті компанії, які будуть володіти технологічними та фінансовими здібностями для роботи в цих критеріях, чи зуміють вижити і досягти успіху. Угода про розподіл продукції на шельфі в Каспійському морі між ВР і Amoco, який був до оголошення планів про злиття, розглядалося як приклад отримання вигод від об'єднання досвіду та активів 2-ух компаній, що створює новітні вкладивательние здібності.

Інший суворої передумовою злиття ВР і Amoco стало взаємодоповнення їх комерційного і географічного профілів. Amoco була фаворитом на ринку природного газу, в той час як в активах Європо займав найменш 20%. Amoco займала міцне

становище в секторі нафтопереробки США, маючи 5 нафтопереробних заводів і близько 10 000 автозаправних станцій. З іншого боку, ВР займала потужні позиції в Європі, особливо у секторі нафтовидобутку, будучи наікрупнейшім здобувачем нафти в Північному морі. Злиття цих компаній створювало найбільшого виробника нафти і газу в США та Англії, який ставав фаворитом в таких географічних регіонах, як Південна Америка, Африка та Каспійське море.

Відносини між ВР і Amoco були досить затісно у протягом майже всіх років, а провідні менеджери кожної з компаній просто контактували разом. У початкових дискусіях про здатність спільну діяльність 2-х компаній розглядалася необхідність створення спільних підприємств у певних сферах бізнесу, але скоро дискусія повернула у бік повномасштабного злиття. Провідні менеджери обох компаній були переконані в тому, що стратегічно і культурно ці дві бізнесу близькими один до одного і в результаті злиття може бути вироблено досить стрімко. Дотримання секретності під час переговорів було актуально принциповим; для усунення ризику витоку інфи були застосовані кодові найменування (ВР проходила під назвою «Ведмідь», a Amoco була «Орлом»). Обом компаніям вдалося уникнути витоку інфи, і оголошення про злиття в серпні стало шоком для їх галузевих суперників, також фондових ринків США та Англії. У Великобританії натхнені інвестори негайно прямо за оголошенням про злиття підняли вартість на акції ВР на 10%.

Угода була затверджено акціонерами кожної компанії в кінці 1998 р., і в січні 1999 р. акції ВР Amoco почали звертатися на Англійській і Нью-Йоркській фондових біржах. Це мега-злиття в нафтовій галузі важко було сприйнято суперниками, позиції яких виявилися уразливими. Незабаром після чого злиття Exxon і Mobil відреагували своїм своєю угодою про злиття, у результаті якого створюється компанія, що має ринкову капіталізацію в два рази вище, ніж ВР Amoco.