Акціонерний механізм корпоративного управління

Корпорація може розглядатися як форма організації бізнесу, в найбільшій мірі відповідає сучасному високотехнологічному і швидко мінливого ринку. Її переваги реалізуються через акціонерну форму організації бізнесу. Для залучення капіталу компанія випускає акції, що на разі привабливості бізнесу і тим більше перспектив його розвитку, забезпечує приплив нових власників компанії, отже / і фінансових коштів.

Однак на шляху розширення кількості власників шляхом додаткової емісії акцій є і проблеми: збільшення числа власників, дроблення пакетів акцій, що знаходяться в одних руках, призводить до зниження влади акціонерів над менеджерами-директорами компанії - по суті, агентами, найнятими акціонерами для управління корпорацією. Зрештою може вийти так, що інтереси акціонерів і менеджерів будуть досить сильно відрізнятися.

Наприклад, менеджери в принципі не зацікавлені в глибоких, радикальних змін стратегії компанії. Вони пов'язані із ризиками, віддача від них можливе тільки через кілька років, вони загрожують стабільності як соціального, так і матеріального становища менеджерів вищої ланки компанії. Ця ситуація одержала назву «агентської проблеми".

Погоджувати інтереси різних сторін покликаний рада директорів (наглядова рада).

Основний принцип формування ради директорів полягає у створенні керуючої групи, що складається з осіб, не пов'язаних справа-вимі або іншими відносинами з менеджерами, проте достатньо компетентних, щоб здійснювати наглядові функції від імені та за дорученням акціонерів, кредиторів та інших зацікавлених груп. Законодавство Російської Федерації до компетенції ради директорів зараховує:

• визначення пріоритетних напрямків діяльність корпорації;

• розміщення облігацій;

• питання зміни статутного капіталу;

• визначення дивідендів, що виплачуються акціонерам, премій і бонусів керівництву корпорації і багато іншого.

У світовій практиці корпоративного управління представлені дві моделі рад директорів - американська, або унітарна, і європейська континентальна, або система подвійних рад.

Відповідно до традицій американської системи керівний діяльністю корпорації рада директорів складається як з менеджерів, які здійснюють оперативне управління, так і з незалежних директорів, які не мають інтересів у компанії. Загальна тенденція останнього десятиліття, покликана пом'якшити гостроту «агентської проблеми» і краще витримати баланс інтересів різних зацікавлених груп, полягає в збільшенні числа незалежних директорів компанії. Так, у більшості великих американських корпорацій приблизно дві третини директорів є незалежними директорами.

На відміну від американських, для європейських (насамперед, німецьких) компаній характерно наявність наглядової й виконавчого рад, повноваження яких розмежовані законодавством: виконавча рада підзвітна спостережній, а до складу наглядової ради входять представники службовців і банків, тісно пов'язаних з корпорацією.

В інших країнах може здійснюватися модель управління, проміжний між цими полюсами.

Наприклад, в Японії, де формально реалізується американська модель корпоративного управління, більшість рад директорів складаються з діючих або колишніх менеджерів вищої ланки і не мають у своєму складі незалежних директорів.

У Росії законодавчо закріплено система подвійних рад, але на практиці представники вищого менеджменту, як правило, складають більшість ради директорів, одночасно перебуваючи членами здійснює оперативне керівництво правління.

У тому ж ключі зниження потенційної загрози конфлікту інтересів власників і керуючих компанії лежить широко поширена практика створення закритих акціонерних товариств (ЗАТ), число яких в Росії непропорційно велика в порівнянні з іншими країнами. Справа в тому, що невелике кількість акціонерів при гарантії, що без їх відома розподіл акцій між пайовиками не зміниться, можуть реально контролювати всі види діяльності найманих топ-менеджерів, тим самим зводячи значення «агентської» проблеми практично до нуля. Але така ситуація не є стійкою у довгостроковій перспективі, тому що, з одного боку, законодавство РФ обмежує максимальну кількість акціонерів ЗАТ п'ятдесятьма членами, у противному випадку суспільство має перейти на положення публічної компанії або відкритого акціонерного товариства (ВАТ), а з іншого - ЗАТ не можуть використовувати основну перевагу публічних компаній - можливість залучення широкого значних грошових ресурсів для реалізації масштабних проектів шляхом випуску (емісії) акцій і розміщення їх на ринку.

Однак рішення про перехід до ВАТ передбачає оцінку вигод та витрат як для власників компанії, так і для перспектив її розвитку.

З позіційащіонеров-власників вигоди можуть бути представлені наступним чином:

• забезпечення вільної реалізованості акцій. У ЗАТ акції можуть продаватися тільки одними членами суспільства іншим; третьому особам, що не входять до складу акціонерів, акції продаються тільки після отримання письмової відмови всіх членів суспільства від їх придбання. У ВАТ власник акцій сам вирішує, коли, кому й за якою ціною їх продати або закласти для забезпечення позик.

• зростання ринкового курсу акцій. Часто буває так, що курс акцій після первинного пропозиції на ринку зростає.

• можливість диверсифікації індивідуальних портфелів акціонерів. Останні можуть продати частину акцій відразу же після їх публічного розміщення і на виручені кошти придбати активи інших компаній, тим самим домагаючись розсіювання інвестиційного ризику.

Поряд з цими нововиявленими перевагами виникають і певні проблеми для акціонерів. Зокрема, зовнішні інвестори володіють істотно меншою інформацію щодо стану справ в компанії. Тому акціонери перебувають в нерівному положенні: одні мають такої важливої ( «інсайдерської») інформацією, інші - ні. На цій основі можливе виникнення і навіть загострення протиріч між акціонерами, що, швидше за все, негативно позначиться на якості прийнятих стратегічних рішень. З іншого боку, колишні власники можуть повністю втратити контроль над компанією, якщо який-небудь інвестор чи група інвесторів скуплять на ринку достатня кількість акцій для зміни керівництва. «Старі» акціонери можуть спробувати захистити себе від такої перспективи, забезпечивши випуск акцій з обмеженим правом голосу, однак у цьому випадку привабливість таких акцій в очах потенційних інвесторів може бути істотно нижчою.

Вигоди від перетворення компанії в публічну отримують не тільки її власники, але й власне компанія як самостійний суб'єкт ринкових відносин. Вони проявляються в наступному:

• покращення фінансового становища. Продаючи акції, компанія набуває додаткові засоби, які покращують її фінансове становище. Останнє дозволяє брати кредити на більш вигідних умовах, а успішний продаж акцій дає можливість додаткового розміщення акцій, часто навіть за більш високою ціною;

• поява надійного індикатори оцінки вартості компанії. Якщо акції належать обмеженому і фіксованого колі акціонерів, вартість компанії може бути оцінена дуже приблизно і часто з великою часткою суб'єктивізму. Публічне розміщення акцій дозволяє через їхню котирування на ринку виявити не лише вартість компанії, але і відстежувати її зміни;

• зростання нематеріальних активів компанії. Появу акцій компанії на ринку призводить до того, компанія що фігурує у біржових зведеннях, за її діяльністю стежать ЗМІ. Ця обставина можна з успіхом використовувати для підвищення компанії гудвілу, тобто перевищення її ринкової вартості над чистою балансовою вартістю у результаті зростання таких нематеріальних активів, як репутація на ринку, підтримка з боку ключових стейкхолдерів, обсяг клієнтської бази та інших подібних факторів, що дозволяють компанії приносити прибуток, більшу, ніж нормальна або базова ставка прибутку аналогічних компаній, мають менший гудвіллл;

• використання акцій для підвищення мотивації менеджерів та інших службовців компанії. Тут передбачається, що в якості заохочення насамперед менеджери, а також інші службовці можуть одержувати у вигляді премій акції компанії, таким чином стаючи її власниками;

• використання акцій для поглинання. Корпорації нерідко організують додаткову емісію акцій з метою використання їх як засобу поглинання. У таких випадках є договір з власниками компанії, що поглинається, що в якості компенсації вони отримають акції на пільгових умовах (тобто таких, які забезпечать вигоду в порівнянні з придбанням акцій на ринку).

Перетворення компанії в публічну поряд з незаперечними перевагами володіє і недоліками. Зокрема, зміна структури управління та виникнення ради директорів призводить Кутрате минулої єдності власності і управління: керівники компанії при прийнятті важливих рішень повинні інформувати раду директорів і просити його дозвіл на проведення таких рішень.

В особливо важливих випадках (наприклад, при злиття, придбання інших компаній, продажу активів, ліквідації бізнес-одиниць та ін) необхідно отримати дозвіл загальних зборів акціонерів, що уповільнює процес управління.

Також ускладнює процес управління вимога відкритості акціонерного товариства інформації, необхідність регулярної публікації звітів про прибутки і збитки, балансових звітів, показників фінансової діяльності. Велика деталізація цих відомостей спроможна посилити привабливість компанії для інвесторів, але в той же час створити проблеми в конкурентної боротьби, виявляючи її наміри і плани для конкурентів. Нарешті, перетворення компанії в публічну пов'язано з високими витратами транзакційними. Так, наприклад, комісійні, що сплачуються андеррайтерам, можуть досягати 10% ціни пропозиції. Необхідно також врахувати юристам винагороди, аудиторам-консультантів, реєстраційні мита, друкарські витрати, які залежать від складності підготовки реєстраційних документів, ступеня участі юрисконсультів і аудиторів у їх підготовці.

Оперативне управління здійснює правління акціонерного товариства. Очолює правління генеральний директор, який забезпечує виконання поточних завдань та здійснює контроль поточній діяльності акціонерного товариства.

До складу правління входять також директор з виробництва, директор з фінансів, секретар товариства, головний юрист, директора основних підрозділів суспільства, а також інші особи, досвід і знання яких мають велике значення для суспільства.

Права який очолює правління генерального директора надзвичайно широкі: він наймає і звільняє співробітників, за винятком посадових осіб, призначених радою директорів, розробляє порядок денний засідань ради директорів, організовує роботу з виконання рішень ради директорів і представляє останньому звіти про виконання цих рішень. Він також управляє власністю товариства, включаючи його грошові кошти, в межах повноважень, встановлених радою директорів і загальними зборами акціонерів, має право відкривати банківські рахунки, необхідні для здійснення діяльності товариства, діє від імені товариства (включаючи підписання документів від імені суспільства) і представляє суспільство без довіреності при здійсненні операцій із зовнішніми організаціями, підприємствами та установами, пов'язаними з діяльністю товариства.